核心股東內斗 中小股東“顯威”

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今年已有40家公司逾百項議案被否

據上海證券報記者統計，今年已有40家上市公司在股東大會上出現議案被否的情況，否決議案數量近110項，涉及年度報告、關聯交易、選舉董事會成員、定增計劃等多種類型。

其中，不乏中小股東踴躍行使股東權利、投票阻擊個別議案的正能量故事。不過，記者也注意到，由于股東之間失和甚至內斗，華麗家族（600503）、夢潔股份（002397）等少數上市公司出現了股東大會議案遭“大面積否決”的情況。

而針對相關問題，監管部門也予以了重點關注，迅速發出關注函，重點問詢夢潔股份、恒立實業（000622）等上市公司是否存在股權之爭，相關事項是否將導致公司股東大會無法形成有效決議，并要求上市公司說明可能存在的風險及公司的應對措施。

案例頻現：

議案遭“大面積否決”

5月17日，華麗家族召開2022年年度股東大會，包括《關于2022年年度報告及摘要的議案》《關于公司董事津貼的議案》《關于2023年度擔保計劃的議案》等在內的21項議案均未獲通過。公告顯示，大部分議案的反對票超過1.68億股，有的反對票比例高達58%。

一季報顯示，華麗家族控股股東——上海南江（集團）有限公司持有華麗家族1.14億股股份，占比7.12%；上海澤熙增煦投資中心有限合伙（下稱“澤熙投資”）為第二大股東，持有華麗家族9000萬股股份，占比5.62%；華麗家族其余股東持股比例皆在5%以下。

在相關公告中，華麗家族經核實確認，在持股占比5%以上股東中，上海南江（集團）有限公司對股東大會議案投了贊成票；澤熙投資對股東大會議案投了否決或棄權票。

與之類似，在夢潔股份5月26日召開的2022年年度股東大會上，8項議案中，僅《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》一項議案獲得通過，其余7項議案均未獲通過。

從表決結果來看，夢潔股份6項被否議案的投票情形一致：2994萬票同意，占參加會議有表決權股份總數的16.60%；反對票為80.98萬票，占參加會議有表決權股份總數的0.45%；棄權票為1.496億票，占參加會議有表決權股份總數的82.95%。在夢潔股份另一項被否議案——《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》的投票中，2994萬票同意，占參加會議有表決權股份總數的16.60%；反對票1.5億票，占參加會議有表決權股份總數的83.40%；棄權票為0票。

1.496億棄權票以及1.5億反對票的背后，是夢潔股份新實際控制人的“力量展現”。公告顯示，自2022年8月起，長沙金森成為夢潔股份擁有表決權的第一大股東，李國富成為公司新的實際控制人。長沙金森擁有表決權的股份數量正好為1.496億股左右，擁有表決權比例達到19.79%。

再看太和水（605081），公司定增計劃亦遭股東大會否決。投票結果顯示，相關定增議案的贊成票比例為44.67%，反對票比例為42.08%，另有13%左右的棄權票。回查公告，太和水于今年4月披露定增預案，擬定增募資不超4.2億元，由公司實控人、大股東何文輝全額認購。在最新股東大會上，在大股東回避表決的情況下，725萬股反對票背后的股東并不認可本次定增，而太和水二股東上海華翀股權投資基金合伙企業持股數量恰好為725萬股。

另在世榮兆業（002016）年度股東大會上，所審議的包括《2022年度董事會工作報告》及《關于續聘2023年度審計機構的議案》在內的7項議案均未獲通過。公告顯示，持有世榮兆業53.57%股份的控股股東梁社增對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》2項議案投出了反對票，對其余5項議案投出了棄權票。

公告顯示，近期，梁社增所持有的世榮兆業股份新增司法拍賣事項，控股股東及其一致行動人累計被拍賣股份數量占上市公司總股本的73.72%，若上述股份被司法拍賣成功，可能導致公司控股股東及實際控制權發生變更。

表象背后：

股東內斗明面化

在年度股東大會上，夢潔股份相關人士表示，此次股東大會涉及銀行授信的議案未予通過，這已經嚴重干擾到上市公司家紡主業的正常經營，“對上市公司造成了不小的影響”。

夢潔股份如今的尷尬局面，源于一場股權轉讓及表決權委托、放棄交易。

此前，姜天武為夢潔股份實際控制人。不過，隨著姜天武等人面臨較大的資金鏈難題，其開始謀求引入戰略投資者，并找到了長沙金森。

2022年6月，夢潔股份第一大股東姜天武、股東李建偉、股東李菁、股東張愛純、股東李軍與長沙金森簽署了《股份轉讓協議》。姜天武等人合計將7700萬股股份轉讓給長沙金森，每股作價5元，交易金額合計3.85億元。

上述轉讓完成后，長沙金森持有夢潔股份7700萬股股份，占公司總股本的10.17%。同時，李建偉將其剩余的夢潔股份5.25%股份對應的表決權，李菁將其剩余的夢潔股份4.34%股份對應的表決權委托給長沙金森行使；姜天武放棄其剩余的夢潔股份約1億股股份對應的表決權，占公司總股本的13.36%。

至此，依靠3.85億元對價，長沙金森獲得了夢潔股份10.17%股份，并獲得了夢潔股份19.79%的表決權，成為擁有表決權的第一大股東。而夢潔股份原實控人及相關股東盡管仍然合計持有夢潔股份接近23%的股份，但幾乎喪失了所有表決權。

但在短暫“蜜月”后，夢潔股份前后實控人之間逐漸產生了巨大的分歧。

就在5月中旬，夢潔股份發布公告稱，因長沙金森未能按《借款協議》約定及時足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請進行訴前財產保全。這使得長沙金森持有的夢潔股份7.98%股份被法院司法凍結。

正因為此，夢潔股份相關方之間的斗爭逐漸明面化。夢潔股份相關人士表示，長沙金森如今債務纏身，現在穩住上市公司家紡主業才是當務之急。而長沙金森方面人士則表示，長沙金森原計劃拿到控制權后，推動上市公司進行轉型升級。“但目前來看，很難依照協議拿到上市公司控制權，希望有關部門督促上市公司建立健全規范的法人治理結構。”

華麗家族同樣有著股東之間失和的跡象。此前，徐翔圍繞華麗家族董事提名、經營管理等事項，意圖在華麗家族的年度股東大會上增加臨時提案。對此，華麗家族以澤熙投資所持股權被凍結、提案程序有瑕疵等事項為由，未公告該事項。

在最新回復公告中，基于上市公司目前經營情況，澤熙投資認為股東大會所表決議案中存在與上市公司有序發展的目標相背離的議案，在業績不十分理想的情況下增加了高管的待遇，還存在進一步擴大高管權力范圍的趨勢。因此，其無法認可目前董事會所提交的相關議案。且本次股東大會審議的部分內容違反公司章程規定，為維護全體股東的合法權益，避免上市公司經營持續惡化，澤熙投資依法依規行使表決權，獨立、客觀地對本次股東大會議案投出“否決”或“棄權”票。

華麗家族回應稱，公司已積極與澤熙投資等相關股東進行溝通，充分協調并逐一解釋了相關議案的內容，以及公司目前的生產經營情況和發展戰略規劃，后續將根據有關法律法規、《公司章程》和監管規則的要求推進召開股東大會審議相關議案。

積極一面：

中小股東維權意識提升

記者梳理發現，在不少上市公司股東大會議案表決中，中小股東正崛起成為不可忽視的力量。

例如，在康欣新材（600076）2022年年度股東大會14項議案中，《關于控股股東為公司提供財務資助的議案》成為唯一被否決的議案。根據表決結果，該議案反對票數為14.7萬股，力壓11.08萬股同意票數。資料顯示，截至今年一季度末，康欣新材控股股東持股5.17億股，占總股本的38.44%，如果控股股東參與投票且投贊成票，中小股東明顯無法否決該議案，但在控股股東“回避表決”下，中小股東最終掌握了話語權。

目前，康欣新材已經發出通知，將于6月9日召開臨時股東大會再度審議《關于控股股東為公司提供財務資助的議案》。

同樣因關聯股東回避表決，在中青寶（300052）近日召開的2022年年度股東大會上，《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》《關于非獨立董事2023年度薪酬方案的議案》兩項議案被否決。從表決結果看，中小股東僅用21.93萬股反對票便決定了上述議案的“命運”。

除了康欣新材、中青寶，在*ST海投（000616）、渤海租賃（000415）、興化股份（002109）等公司被否決的個別議案中，均有著來自中小股東的力量。

一位投行人士認為，越來越多上市公司議案遭到中小股東的否決，意味著中小股東主人翁意識漸強，參與上市公司治理以及維護自身權益的積極性越來越高，也倒逼上市公司更加重視投資者關系管理，真正維護好、落實好廣大投資者對上市公司的知情權、參與權和監督權。

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