特斯拉（Tesla，股票代碼：TSLA）為首席執行官（CEO）埃隆?馬斯克（Elon Musk）制定的 1 萬億美元天價高管薪酬方案備受關注，卻掩蓋了一個更緊迫的問題：馬斯克 2018 年的薪酬方案目前仍在訴訟中，若最終判定結果不利，可能會吞噬這家電動汽車制造商未來數年的利潤。

特拉華州最高法院即將裁定是否推翻下級法院此前的一項判決 —— 該判決宣告馬斯克此前那份創紀錄的薪酬方案無效。若特斯拉上訴失敗，為兌現其向馬斯克承諾的替代股票薪酬方案（按當前大幅上漲的股價計算），未來兩年公司利潤可能會因此遭受 260 億美元的損失。

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作為對比，260 億美元的規模，相當于特斯拉自 2019 年實現盈利以來累計凈利潤的一半以上。

即便特斯拉在訴訟中勝訴，若馬斯克在其萬億美元薪酬方案中達成業績目標，未來十年公司利潤仍可能面臨擠壓 —— 每達成一個目標，就會觸發數十億美元的薪酬支出及會計費用。

這種對利潤的巨大影響，凸顯出馬斯克超高額薪酬背后的固有風險。即便是規模最大的上市公司，通常也無需過度擔憂 CEO 薪酬對凈利潤的影響，因為行業內最高薪酬水平通常以數億美元計，而非數十億美元。

當前，特斯拉已因汽車銷量下滑、電動汽車補貼取消，以及人形機器人等 “大膽押注” 項目成本激增而面臨盈利下滑。在此背景下，馬斯克遠超常規的薪酬規模，為特斯拉帶來了獨特的利潤不確定性。

康奈爾大學工業與勞動關系學院薪酬研究 institute 主任布萊恩?鄧恩表示，股票薪酬費用不會影響現金流，股東們也可能將其視為 “只是會計層面的數字” 而不予重視。

但他指出，因 CEO 薪酬導致凈利潤大幅下滑，這一現象表明特斯拉董事會并未遵循 “合理的受信義務準則”。

“他們在變相地將大量財富從股東手中轉移給這位最大單一股東（指馬斯克）。” 鄧恩說道。

特斯拉董事會則辯稱，馬斯克的最新薪酬方案設有 “突破性里程碑”（包括高額利潤目標），只有特斯拉達成這些目標，馬斯克才能獲得相應薪酬。若特斯拉能實現這些更高的利潤里程碑，那么馬斯克薪酬費用在公司收益中所占的比例將會降低。

但路透社此前報道稱，即便未實現特斯拉業務或利潤的實質性轉變，馬斯克薪酬方案中那些較易達成的目標，仍可能觸發數十億美元的薪酬支付。馬斯克的最高薪酬額度為 8780 億美元 —— 之所以未達到 1 萬億美元，是因為特斯拉董事會在 9 月批準該方案時，需從 1 萬億美元股票總額中扣除當時的股票市值。

特斯拉董事會及馬斯克均未回應路透社的置評請求。

即將到來的法院判決

近期最大的風險在于馬斯克 2018 年薪酬方案的后續法律走向。去年，特拉華州一名法官在股東訴訟案中駁回了該薪酬方案，判決理由是：特斯拉董事會成員自身薪酬過高，且與馬斯克存在密切私人關系，這導致馬斯克的薪酬談判失去公允性。

若特拉華州最高法院支持特斯拉，馬斯克將有權保留 2018 年薪酬方案中的股票期權，公司也無需再承擔額外的會計費用。2022 年馬斯克達成該方案的業績目標時，授予他的股票期權價值為 560 億美元；而截至目前，這些期權的價值已升至 1160 億美元。

若法官的初始判決維持有效，馬斯克的替代薪酬方案將使其獲得的股票數量大幅減少。但由于特斯拉當前股價遠高于 2018 年，該替代方案對特斯拉資產負債表的影響，將遠超過 2018 年薪酬方案最初獲批時 23 億美元的價值。

馬斯克的替代薪酬方案需按董事會授予時（8 月）的股價估值，即 260 億美元。特斯拉需在 2027 年 8 月前將這筆費用入賬，屆時馬斯克將有資格獲得相應股票。

若將 260 億美元分攤到 8 個季度，每個季度的利潤將減少 32.5 億美元 —— 回溯至 2019 年，在過去 25 個季度中，僅有 4 個季度的特斯拉凈利潤超過這一規模。

特斯拉在一份文件中披露，若上訴失敗，可能會對 “公司業務及財報收益產生重大不利影響”。董事會則辯稱，若不制定替代 2018 年的薪酬方案，馬斯克可能會離開特斯拉。

企業會計專家表示，特斯拉無需為這些股票支付現金，只需發行新股即可。但會計準則要求將股票薪酬列為費用，因為公司本可將這些股票在公開市場出售以獲取資金。

“損害股東利益”

此類股票交易將稀釋其他股東的投票權 —— 由于股票總數增加，且更多股票流向 CEO，其他股東在公司中的持股比例會相應降低，權益也隨之減少。

洛杉磯格林伯格?格勒斯克律師事務所（Greenberg Glusker）專注于企業融資與稅法的律師斯凱勒?摩爾表示：“毫無疑問，這會損害股東利益。”

他指出，通常情況下，如此巨額的利潤損失會導致投資者下調公司估值，因為公司相當于 “處于虧損運營狀態”。但傳統財務基本面因素對特斯拉市值的影響向來微弱 —— 特斯拉的市值幾乎完全依賴于馬斯克對各類尚未推出的產品及服務的承諾，包括自動駕駛機器人出租車、人形機器人等。

摩爾稱，就特斯拉而言，“似乎沒人在意（這種利潤損失），因為這家公司活在‘幻想世界’里”。

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